Shelf Company Luxembourg

Acquisition ou constitution

Deux voies vers une société luxembourgeoise, et les services annuels qui suivent.

Acquérir une société existante ou en créer une nouvelle ?

Les deux voies mènent à une société luxembourgeoise. Le bon choix dépend de votre calendrier et du degré de personnalisation souhaité.

	Acquérir une société existante	Créer une nouvelle société
Point de départ	La société existe déjà et est immatriculée. La propriété est transmise par cession de parts.	La société est créée pour vous : dénomination, statuts, capital social et immatriculation.
Historique	La société a un passé. Sa situation (comptes, passif, activité) doit être vérifiée avant l'acquisition.	Aucun passé, aucun passif hérité.
Personnalisation	La dénomination, l'objet social et la gouvernance peuvent en général être modifiés après la cession.	Conçue dès l'origine autour de votre projet.
Conformité	L'identification (KYC) du nouveau propriétaire et des bénéficiaires effectifs est requise.	L'identification (KYC) des propriétaires et des bénéficiaires effectifs est requise.
Activité commerciale	Toute activité commerciale peut nécessiter une autorisation d'établissement, dans les deux cas.	Toute activité commerciale peut nécessiter une autorisation d'établissement, dans les deux cas.

Pour une création de société, nous ne constituons pas nous-mêmes les sociétés : nous vous mettons en relation avec des professionnels indépendants (notaire, domiciliataire, comptable) qui s'occupent de la procédure.

Services annuels pour la société

Une société luxembourgeoise a des obligations récurrentes. Quelle que soit la voie choisie, elle a besoin de professionnels pour rester en règle. Nous vous mettons en relation avec des prestataires indépendants pour :

Le siège social (domiciliation) au Luxembourg
La comptabilité, les comptes annuels et les déclarations fiscales
Le dépôt des comptes annuels et les mises à jour au registre
Les mandats d'administrateur, de gérant ou de président, lorsque nécessaire
Le commissaire aux comptes ou le réviseur, lorsque requis
Le suivi de conformité (registre des bénéficiaires effectifs, KYC)

Les services sont fournis et facturés par les professionnels eux-mêmes.

Avantages et inconvénients

Selon la société et ce que les parties conviennent, chaque voie présente les avantages et inconvénients suivants.

Créer une nouvelle société

+

Pas de litige ni de dettes
Un projet sur mesure
Prix inférieur à celui d'une acquisition

−

Pas d'historique
Pas de confidentialité
Capital à libérer
Frais de KYC et bancaires, frais de notaire
Délai de mise en place
Risque de refus d'ouverture de compte bancaire
Imposition dès le premier euro de bénéfice
Documents de conformité et d'identification des bénéficiaires effectifs

Acquérir une société existante

+

Bénéfice du compte courant d'associé
Confidentialité
Pertes fiscales reportables
Garantie de passif
Compte bancaire disponible
Aucun dépôt de capital
Statuts modifiables
Société disponible dès le premier jour

−

Coût supérieur à celui d'une création

Choix de la forme juridique

Le Luxembourg propose plusieurs formes, comme la S.à r.l., la S.A. ou la S.A.S.

Chaque forme a ses avantages et ses inconvénients selon vos objectifs, le nombre d'associés, le capital requis, le niveau de confidentialité souhaité et les responsabilités des dirigeants. Le bon choix découle de votre stratégie.

Ce que les parties prennent généralement en compte pour le prix d'une société existante

Pas de dettes, mais des pertes reportables

Une société sans dettes réduit le risque de l'acquéreur. Les pertes reportables peuvent s'imputer sur les bénéfices futurs et justifier un prix plus élevé.

Compte courant d'associé

Un compte courant créditeur peut être remboursé à l'acquéreur comme le remboursement d'une dette, et non comme une distribution de dividendes.

Garantie de passif

Protège l'acquéreur contre les passifs non identifiés au moment de la cession.

Compte bancaire actif

Un compte actif fait généralement partie de la cession et évite une nouvelle ouverture de compte pour un propriétaire non résident.

Le prix est librement fixé entre l'acquéreur et le vendeur. Ce sont des éléments que les parties prennent couramment en compte. Aucun service n'est inclus dans la vente : nous n'en fournissons aucun.

Exigences de substance

Une société luxembourgeoise exerçant des activités de financement doit avoir une présence réelle au Luxembourg, afin que son lieu de direction effective soit dans le pays.

Conseil d'administration

Au moins la moitié des administrateurs décisionnaires résident au Luxembourg ou y exercent une activité, avec les compétences et le pouvoir d'agir réels. Pas de simples prête-noms.

Prise de décision

Les décisions clés de gestion sont prises au Luxembourg et documentées. Elles peuvent être préparées à l'étranger, mais sans simple validation de forme.

Personnel

Personnel qualifié pour exécuter et enregistrer les opérations, salarié ou externalisé auprès de prestataires luxembourgeois qualifiés que la société supervise.

Résidence fiscale

L'entité ne doit pas être considérée comme résidente fiscale d'un autre État.

Dites-nous ce que vous recherchez

Demandes identifiées uniquement. Nous répondons à toute demande émanant d'une personne identifiable.

Demander des informations